董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名等专门委员会，提名等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少1名独立董事是会计专业人士[7][8] 职位设置 - 董事会设董事长1名，为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 董事会设董事会秘书，是高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[9] - 在股东会授权范围内对公司对外投资等事项行使职权，建立严格审查和集中决策程序[11] 董事职责 - 董事应根据公司和全体股东最大利益，忠实、诚信、勤勉履职[13] - 董事行使参与重大经营决策、提异议等职权[13] 董事管理 - 公司保证董事平等知情权，提供履职工作条件[14] - 董事连续二次不能亲自出席且不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[18] - 董事辞职，董事会2个交易日内披露情况[18] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后两年内有效，其他义务不少于两年[19] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[23] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日通知[23] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[23][34] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事投票[23] - 董事有正当理由可请求董事长召开临时会议[24] - 董事长超越授权给公司造成损害，承担主要赔偿责任[24] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长十日内召集临时会议[26] - 以传真方式召开董事会，结束后五个工作日内董事邮寄相关文件[35] - 董事会会议记录保管期不少于十年[38] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于上市公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易[32] 董事会决议 - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方有效[34] 董事会基金 - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[43] - 董事会基金由公司财务部门管理，支出由董事长审批[44] 费用范围 - 费用包含董事会会议、活动经费、奖励支出、特别费用及经审议同意的其他支出[46] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[45]