董事任职 - 无民事行为能力等8种情形不能担任公司董事，如犯罪执行期满未逾5年等[7] - 董事任期不超过三年，兼任高级管理人员等的董事总计不得超董事总数1/2[8] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[14] - 董事会设董事长一名，设副董事长不超过两名[14] 董事义务与责任 - 董事对公司有忠实与勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[8][9][11] - 董事任期结束后一年内忠实义务有效，保密义务至秘密公开[12] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由解任董事可要求赔偿[12] - 董事执行职务给他人或公司造成损害，公司或董事承担赔偿责任[13] 董事会审议事项 - 董事会审议单次申报注册直接融资额度超10亿元的融资事项[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[17] 审计与会议相关 - 审计委员会不少于三人，独立董事占多数，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19][20][25] - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议提前三个工作日书面通知，特殊情况经全体董事过半数同意可不受通知时限限制[26] - 董事长接到提议后应在10日内召集和主持董事会会议[38] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[29] - 董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过[34] - 董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[33] 提议与撤换 - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事书面、代表十分之一以上表决权的股东书面提议时可提议相关事项[28] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[30] - 公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议和董事会专门委员会，也不委托其他独立董事代为出席，由董事会提请股东会予以撤换[30] 会议资料与保密 - 会议召开后两个工作日内存档作为公司备查文件[41] - 董事及相关人士查阅会议音像记录需向董事会申请，经董事会秘书批准[41] - 除特定人员外，其他人士非经董事会秘书批准不得查阅董事会会议文件[41] - 出席会议人员可自行保管会前提供的特定文件资料，其他会后由会务人员收回[41] - 未经股东会同意，不得泄露会议机密信息，特定情形下董事可披露[41] - 董事擅自披露信息致公司损失，董事会有权提请罢免并要求担责[41] - 存档资料遗失或信息泄露，相关人员应通知董事长及董事会秘书[41] 其他 - 公司建立董事离职管理等制度，可建立董事责任保险制度[12][13] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 独立董事因故不能亲自出席董事会会议和董事会专门委员会而需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席[30] - 董事会经费列入公司年度管理费用[43] - 规则未尽事宜按相关法规及公司章程执行[45] - 本规则由董事会拟定，报股东会批准后生效，由董事会负责解释、修订[45]