董事会构成 - 董事会由11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[4] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有一名职工代表[4] 交易审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上的交易事项需董事会关注[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超500万元需股东会审议[9] 捐赠审议标准 - 公司公益捐赠单笔或年度累计500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议有效条件 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] 董事履职要求 - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会将审议其履职情况[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会[25] 提案通过规则 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数同意[29] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[30] - 关联董事人数不足3人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[31] 会议相关其他规则 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，法定职权由集体行使[31] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[31] - 董事会秘书应安排记录会议，记录含会议届次等多项内容[32][33] - 董事会秘书应根据表决结果制作单独决议[34] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为十年[35][48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[37] 议事规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过生效，解释权属于公司董事会[40][41]