股权交易 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49%股权，交易价格137,922.50万元[12][15] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司[12] - 交易前公司间接控制南京万优51%股权，交易后直接和间接持有75.01%股权[21] - 公司拟向周鹏转让989万股股份，占总股本5.2714%，周鹏夫妇拟将1229万股股份表决权委托给王泽宁，占总股本6.55%[16][76][101] 财务数据 - 2024年度交易前归母净利润29352.20万元，交易后（备考）38153.76万元；基本每股收益交易前1.71元/股，交易后2.23元/股[36] - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35858.46万元，交易后（备考）41551.71万元；基本每股收益交易前1.99元/股，交易后2.31元/股[36] - 2025年1 - 5月交易前资产总额64.071973亿元，交易后72.347323亿元；2024年度交易前72.534063亿元，交易后80.809413亿元[23] - 2025年1 - 5月交易前负债总额43.292904亿元，交易后65.811511亿元；2024年度交易前57.920601亿元，交易后80.315077亿元[23] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者权益14.047748亿元，交易后2.579607亿元；2024年度交易前10.981542亿元，交易后 - 0.577578亿元[23] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率67.57%，交易后90.97%；2024年度交易前79.85%，交易后99.39%[23] 用户数据 - 截至2024年12月31日，万辰集团旗下量贩零食销售渠道覆盖14,196家门店[68] - 截至2024年12月31日，好想来门店覆盖全国29个省、直辖市和自治区[69] - 好想来品牌单店SKU数量近2,000个[70] 未来展望 - 公司将专注主营业务，提高食用菌和量贩零食业务盈利能力[38] - 公司将完善治理与内控，控制资金成本和经营风险[39] - 公司建立健全股东回报机制，落实现金分红政策[40] 业绩承诺 - 目标公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3.2亿、3.3亿、3.5亿元[87] 其他信息 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[15] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[15] - 银行并购贷款规模预计不超过8.28亿元，占交易对价总金额不超过60%，借款期限不超过7年[81] - 2024年8月公司以2.94亿元受让南京万好49%股权，交易完成后合计持股75.52%[89][90] - 2024年12月公司以2770.31万元购买南京众丞16项“新零帮”软件系统[90] - 本次交易在协议生效后30日内且获反垄断局核准后一次性支付对价[81] - 业绩承诺期届满4个月内对标的公司进行减值测试，按公式补偿[88] - 周鹏受让股份后将持有超5%股份，其与淮南盛裕为公司关联方；杨俊为淮南会想实际控制人且任公司副总经理，为公司关联方[98][99] - 2025年4月18日后公司实际控制人由王泽宁等变更为王泽宁[100] - 本次交易以现金购买资产，不涉及股份发行，不导致控股权变更，不构成重组上市[100] - 若信息涉嫌问题被立案调查，承诺人在结论形成前不转让股份，并在两个交易日内申请锁定；若调查有违法违规情节，承诺人锁定股份用于投资者赔偿[107][108] - 上市公司及相关主体最近三年未受刑事或行政处罚，无重大民事诉讼或仲裁；最近三十六个月内无逾期偿债、未履行承诺等情况，无重大失信行为[108] - 上市公司及相关主体不存在泄露本次交易内幕信息及利用信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月不存在被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[109][110] - 上市公司控股股东、实际控制人及控制的其他企业不存在与上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务活动；本次交易完成后也不会参与[110] - 控股股东等承诺杜绝非法占用上市公司资金、资产，不要求上市公司提供担保；原则同意交易，自承诺函出具日至交易完成，除已披露外暂无减持计划[111] - 全体董事等自承诺函出具日至交易完成暂无减持计划，如有减持将依规操作[111] - 控股股东等承诺不越权干预上市公司经营，若监管有新规将补充承诺；董事等承诺维护上市公司和股东权益，职务消费等受约束，若监管有新规将补充承诺[112] - 交易对方承诺持有的标的公司股份合法、完整且权属清晰；已对标的公司依法履行出资义务，无违反股东义务的行为[113] - 交易对方确保标的资产交割时无权利受限情况，无信托等安排；承诺不存在以标的资产为争议对象的诉讼、仲裁[113] - 周鹏就淮南盛裕、淮南会想业绩补偿、减值补偿义务承担补充责任，与杨俊连带责任[115] - 触发业绩补偿义务，上市公司10日内发通知，补偿义务人30日内支付补偿款；若未履行，上市公司10日内通知周鹏，周鹏30日内履行补偿义务[115] - 若周鹏未足额补偿，未解锁股份当期不解锁，上市公司可要求出售已解锁股份补偿；上市公司有权暂扣周鹏分红、工资等，直至补偿义务履行完毕[115] - 交易对价由上市公司以现金支付至淮南盛裕指定共管账户，双方共管；协议转让无法完成且淮南盛裕未履行补偿义务，上市公司可从共管账户直接扣除补偿金额[117] - 现金共管解除条件达成后，经上市公司同意，共管银行划转交易价款至淮南盛裕指定账户[117] - 交易对方及实际控制人对租赁物业瑕疵、消防瑕疵、社保公积金未缴问题承担相关损失和赔偿责任[118] - 标的公司及相关人员保证所提供信息真实、准确、完整并承担法律责任；最近三年未受刑事处罚、行政处罚，最近十二个月未受证券交易所公开谴责[119][120] - 标的公司及相关人员不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情况；最近三年诚信状况良好，无重大失信情况[120] - 标的公司最近三年不存在严重损害投资者或公众利益的重大违法行为；不存在内幕交易情形；及控制的机构最近三十六个月无相关处罚或刑事责任[120] - 标的公司及相关人员如违反内幕交易承诺将承担赔偿责任；对守法及诚信情况说明承担法律责任[120]