交易方案 - 公司拟购买优特利77.9385%的股份，发行股份、现金方式支付对价占比为42%：58%[14] - 截至2025年5月31日，优特利股东全部权益评估值为6.03亿元，本次交易整体对价为4.67631亿元[14] - 公司拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超1.96405亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[15] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产中，向各交易对方支付现金对价合计2.71226亿元，股份对价合计1.96405亿元[19] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格最初定为16.9283元/股，后调整为14.0236元/股[22] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为14,005,312股，占完成后公司总股本的6.10%（不考虑募集配套资金发行股份情况）[24] 限售安排 - 优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达取得的公司新增股份自发行结束之日起满12、24、36个月分别按30%、30%、40%比例分批解除限售[26] - 创新二号以已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，其他交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[27] - 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，优特利投资等按协议补偿；期满累积实现净利润大于累积承诺净利润，对管理层和核心员工现金奖励，奖励金额为超额部分的50%且不超本次交易对价的20%×相关方交易前合计持股比例[31] 公司股本 - 公司于2018年由英力有限整体变更设立，发起人以2018年1月31日经审计的净资产值234,543,283.39元折为9,000万股股份[50] - 2021年公司首次公开发行33,000,000股，发行后总股本为132,000,000股[53] - 2024年以132,012,125股为基数每10股转增2股，转增后总股本为158,401,152股[55] - 2025年以179,523,050股为基数每10股转增2股，转增后总股本为215,427,660股[56] 优特利股权 - 优特利当前前五大股东为优特利投资、王继生、费维群、聚和恒达、聚和能达，持股数量分别为1492.2675万股、1278.1875万股、738.7850万股、461.7400万股、461.7400万股，持股比例分别为25.7570%、22.0615%、12.7514%、7.9696%、7.9696%[114] - 优特利2006年3月设立，设立时注册资本为50万元，王腾娥出资37.50万元，持股75%；余辉勇出资12.50万元，持股25%[115] - 2021年12月增资后优特利投资持股1492.26万股，占比25.76%[147] 优特利子公司 - 优特利拥有4项对外股权投资，分别为优特利科技、优特利能源、聚能栈、聚源新能，持股比例均为100%[155] - 优特利科技注册资本6000万元，实收资本6000万元[155] - 优特利能源注册资本1500万元，实收资本1500万元[155] 优特利资产 - 截至法律意见书出具日，优特利及其子公司有1项土地使用权，面积59283.5平方米[180] - 截至法律意见书出具日，优特利及其子公司有7项自有房屋，总面积为62986.99平方米[181][182] - 优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋，租赁期限均为2025.02.01 - 2026.01.31[183] 优特利专利 - 优特利及其下属子公司共持有220项已取得权属证书的专利，专利证书合法有效，无产权纠纷或权利限制[184][185] - 优特利及其下属子公司共持有4项已取得权属证书的注册商标，注册证书合法有效，无产权纠纷或权利限制[186][187] 优特利税务 - 截至2025年5月31日，优特利及其下属境内子公司增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为15%、20%等[195] - 优特利于2021年12月23日取得高新技术企业证书，有效期三年，报告期内减按15%税率计缴企业所得税[195] - 优特利科技在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税[196]