董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 每届董事会第一次会议选举或改选后三日内召开[6] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况可随时通知并说明[19] 人员选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 审议事项 - 董事会审议一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[10] - 独立董事对特定职权行使需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易表决时，关联董事应回避，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规定 - 董事会就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[9][15] - 董事长在紧急情况有特别处置权并事后报告[11] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[27] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[27] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[28] 董事会秘书 - 董事会设一名秘书，为高级管理人员，对董事会负责[30] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[31] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员应支持配合[32] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等[32] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[32] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[34] - 兼任董事及董事会秘书的人在特定行为时不能以双重身份作出[34] 未来规划 - 董事会将健全规章制度，保证工作规范[36] - 董事会将制定文件管理有关制度，文件和议案按规定归档保存[36] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 本规则为公司章程附件，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[38]