关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为公司关联方[6] - 基本关连人士及其相关主体直接或间接持有30%受控公司或合营公司30%及以上权益时，相关主体为联系人[11][13] - 公司非全资附属公司中，关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的，该非全资附属公司及附属公司为关连人士[13] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [13] 关联交易事项 - 公司关联交易包括提供财务资助、担保、租入或租出资产等18种事项[18] - 香港联交所规定关连交易包括购入或出售资产等8种事项[21] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[19] 决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，过半数非关联董事出席且过半数通过决议[25] - 股东大会审议关联交易关联股东需回避，决议公告应披露非关联股东表决情况[25] - 监事会需对关联交易是否公平合理发表意见[21] - 董事会对关联交易决议至少审核7种文件[26] - 股东大会对关联交易决议除审核董事会文件外还需审核独立董事和监事会意见[27] 金额标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需提交董事会审议并披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议并披露[31] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议并披露评估或审计报告[31] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[35] 交易流程 - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、独立财务顾问确认、香港联交所审阅通函、股东大会批准及申报等流程[38][39] - 非豁免持续性关连交易需按《香港上市规则》披露申报、公告及获独立股东批准[42] - 持续性关连交易预计金额超上限或更新修订协议需重新履行申报等程序[41] 文件保管 - 关联交易及关连交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[43] 制度生效 - 本制度经股东大会审议批准，自公司H股在港交所上市生效，原《关联交易决策制度》失效[46]