交易基本信息 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为271.796998亿元[27] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[20] - 报告期为2023年度、2024年度，报告期末为2024年12月31日[20] 交易进展 - 2025年4月16日公司签署购买资产协议及业绩补偿协议[20] - 2025年6月20日公司股东大会审议通过本次交易相关议案[26] - 本次交易已获公司多次董事会、股东大会审议通过，获国务院国资委批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等[183] - 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册，以及其他依据相关法律法规需履行的批准、备案[184] 交易价格及支付方式 - 五凌电力100%股权交易对价调整为242.673420亿元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[26] - 支付方式中现金对价36.036998亿元，股份对价235.76亿元[31] - 发行股份购买资产的发行价格为6.55元/股，发行数量35.99389311亿股[31] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过500,000万元，其中250,000万元用于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站，250,000万元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费[33] - 发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行对象不超过35名，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[35] 业绩影响 - 2024年交易后总资产为6,825,521.65万元，较交易前变动率为618.23%；总负债为4,888,599.03万元，较交易前变动率为1,147.61%[40] - 2024年交易后归属母公司所有者权益为1,592,303.56万元，较交易前变动率为209.02%；营业收入为1,164,579.61万元，较交易前变动率为146.61%[40] - 2024年交易后净利润为114,077.05万元，较交易前变动率为1,996.04%；归属母公司所有者净利润为88,516.62万元，较交易前变动率为2,361.37%[40] 股权结构变化 - 本次重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%，控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[38] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前，业绩承诺期为2025 - 2027年；若不在，业绩承诺期为2026 - 2028年[121] - 2025 - 2027年五凌电力业绩承诺资产承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元；长洲水电分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[122][123] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、交易相关方情况变化、无法完善交易方案等被暂停、中止或取消[67] - 若发行股份募集配套资金未能实施或金额低于预期，不足部分由公司通过其他方式解决[69] - 若业绩承诺资产在补偿期不能达到承诺净利润，会对公司造成不利影响[70] - 标的资产主要业务受宏观经济、电价、产业政策等因素影响较大[73][74][75] - 水力发电受季节性来水和极端气候影响，风力和太阳能发电受自然条件影响，或对标的公司盈利能力造成不利影响[77][78]