交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格271.80亿元[16][23] - 拟募集配套资金不超过500,000.00万元[30] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[16] 定价与支付 - 五凌电力100%股权评估值246.67亿元，交易对价242.67亿元；长洲水电64.93%股权评估值对应100%股权为47.25亿元，交易对价29.12亿元[25] - 交易支付现金对价合计36.04亿元，股份对价合计235.76亿元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.55元/股，发行数量为3,599,389,311股[28] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[121] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元[122] 财务数据 - 2024年交易前总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[37][175] - 2024年交易前净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[37][175] - 2023年归属母公司所有者的净利润交易后较交易前减少31,164.53万元，减幅577.00%；2024年增加84,920.38万元，增幅2,361.37%[39][176][177] 未来展望 - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[83] - 国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动其建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[200] 股权变动 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[35] - 交易对方中国电力和广西公司因本次交易取得的股份锁定期为36个月，湘投国际为12个月[28][29] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消、审批、募集配套资金低于预期等风险[63][64][65] - 标的公司业务受宏观经济、电价、产业政策等因素影响[70][71][73] 合规与承诺 - 公司严格履行上市公司审议及表决程序，关联董事和股东履行回避义务[46] - 承诺方保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[22][181][182]