董事会构成 - 董事会下设审计、战略与投资、提名、薪酬与考核4个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议可召开临时会议[14] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[27] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[31][32] - 审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，部分事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34][35] - 关联董事等特定情形需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[37] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内有关条件未重大变化不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[42] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议时间等内容，相关人员需签字确认并妥善保存[45][46] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意内容[47] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[48] 档案管理 - 董事会秘书负责保存董事会会议档案，包括通知、材料等[49] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[50] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审批[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[51] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议批准之日生效实施，修改亦同[51] - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[51] - 本规则与相关法律、法规等抵触时，依其规定执行[51][52] - 本规则解释权属于董事会[53] 公司信息 - 公司为上海宏英智能科技股份有限公司[54] - 文档标注时间为2025年9月[54]