董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[4] - 独立董事占比不得低于三分之一[4] - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 董事会权限 - 审批投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的证券投资事项[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议标准事项[7] - 审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准关联交易事项[7] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上但未达股东会审议标准关联交易事项[8] - 审批公司连续十二个月发生达公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%以上借（贷）款事项[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况但未达股东会审议标准事项[8][9] 董事长权限 - 审批公司未达董事会审议标准的对外投资等交易事项（委托理财除外）[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] - 临时董事会会议通知提前3日（不含会议当日），特殊情况不受限[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或经全体董事认可按期召开[16] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[18] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意方可讨论和决议[21] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外提供财务资助、担保需出席董事会三分之二以上董事同意[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规定 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[19] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 董事对会议记录、书面决议有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[26] - 董事既不签字确认又不书面说明不同意见，视为完全同意会议记录内容[26] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与会议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[26] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按深交所规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[27] - 董事会决议实施中董事长可跟踪检查，发现问题可要求总裁纠正[27] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行并修订报股东会审议批准[29] - 规则是《公司章程》附件，由董事会拟定和解释，经股东会批准后实施，修改亦同[29] - 规则由中国天楹股份有限公司董事会于2025年9月10日发布[30]