董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，任期3年[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计等专门委员会，成员不少于3人，审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[5] 董事会秘书 - 董事会设1名秘书，空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[11] 担保与关联交易 - 公司提供担保需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后董事会审议[12] - 公司与关联人发生的交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请证券服务机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会审批[13] - 公司与关联自然人单项交易不超30万元、与关联法人单项交易不超300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%的关联交易，由董事会授权经理批准[13] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议需提前十日通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[17] - 董事会召开临时会议通知需提前三日，延期或取消会议应提前一个工作日通知[17] - 董事会审议按规定应提交股东会的重大关联交易（日常关联交易除外），需现场召开全体会议，董事不得委托或通讯表决[18] 会议变更 - 董事会定期会议变更时间等事项，需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日会议顺延或经全体董事认可按期召开[21] - 董事会临时会议变更时间等事项，需取得全体与会董事认可并记录[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[23] 决议表决 - 董事会决议表决方式有举手、记名投票或通讯表决，每名董事有一票表决权[24] - 董事会会议需超过全体董事人数半数的董事对提案投赞成票才能通过决议[27] - 有关联关系的董事不得对关联事项决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[28] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[32] - 公司向独立董事提供的资料，应至少保存10年[32] 决议报送与公告 - 公司召开董事会会议结束后需按证券交易所要求报送决议，涉及特定事项需及时公告[34]