董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[4] 选举与任职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一应书面说明并披露[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13][14] - 临时会议通知时限不少于三日，紧急情况除外[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议经非关联董事过半数通过[23] 董事处理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 其他规定 - 独立董事被解除职务致比例不符等，公司60日内完成补选[16] - 董事会决议表决采用记名投票制，临时会议可通讯表决[17] - 两名及以上董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[20][21] - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[23] - 本规则由董事会制定，股东会审议批准，解释权属董事会[33][34] - 董事会会议记录保存期不少于10年[31] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人，公司将交易提交股东会审议[23]