董事会基本信息 - 公司依法设立董事会，对股东会负责[2] - 董事长为公司法定代表人，主持董事会全面工作[6] - 公司董事会办公室为董事会常设办事机构[10] - 公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 董事相关规定 - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务2年内仍有效[8] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[9] 专门委员会设置 - 董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计、全面风险管理5个专门委员会[11] - 战略与ESG委员会由董事长任主任委员[12] - 提名委员会由独立董事担任主任委员[14] - 薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员[15] 会议提案与召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、审计委员会在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[25] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，可随时召开临时会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下，董事会召开临时会议[30] 会议通知与变更 - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前二日发书面通知，紧急情况可口头通知[32][33] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[36] - 董事会临时会议通知发出后变更相关事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[36] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事，委托书应载明相关内容[38][39] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[42] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[42] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[43] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[48] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[52] 提案审议与记录 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[55] - 董事会会议可全程录音[56] - 董事会会议记录应包含会议时间、地点、议程等内容[58] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限不短于十年[64] - 本议事规则报公司股东会批准后生效，修改时亦同[68]