董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[3] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] 董事会职位设置 - 董事会设董事长1人，为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] 交易决策标准 - 董事会可决定交易事项涉及资产总额等指标占比超10%且绝对金额有要求，关联交易有特定金额和占比标准[7][8] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[10] - 特定情形下董事会应及时召开临时会议[10] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和五日发通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2个工作日发出[12] 董事履职要求 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[13] 提案相关规则 - 特定股东、独立董事或董事联名可提交供董事会审议的提案[16] - 议案涉及重要事项材料须提前十日提交全体董事[16] - 议案涉及应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[17] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[18] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[19] - 董事会审议通过会议议案除规定情形外需按规则进行[19] - 董事会决议须全体董事过半数以上通过[20] - 董事回避表决时，相关会议和决议通过有特定要求，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[20] - 特定条件下可提议暂缓表决[22] - 有关议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同议案[22] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[24] - 会议记录应包含日期、地点等内容[24] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26] 保密与决议落实 - 决议公告披露前，与会人员等对决议内容有保密义务[28] - 董事长应督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[28] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同[30]