董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会每届任期3年，任期届满可连选连任[3] 交易审议规则 - “财务资助”和“提供担保”交易需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过，关联担保另有规定[7] - 对外投资等交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议[13] 交易计算规定 - 交易涉及数据为负值取绝对值计算[9] - 交易指标计算办法按上海证券交易所规定执行[10] - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算[12] - 与同一交易方相反方向交易按较高指标适用规定[12] 董事会运作 - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管[13] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[16] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发书面变更通知，临时会议变更需全体与会董事认可[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应列席[20] - 1名董事不得在一次会议上接受超过2名董事委托代为出席[21] 决议规则 - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[27] - 审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席即可，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] - 提案未通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[31] 文件保存与生效 - 董事会会议记录等文件由董事会秘书保存，期限10年以上，影响超10年则保留至影响消失[33] - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，不得随意修改[34] 责任与执行 - 董事对董事会决议承担责任，异议董事可免责[34][35] - 董事长和提案董事督促落实决议并通报执行情况[36] 保密与披露 - 董事会决议涉及内幕信息，与会人员需保密[37] - 公司应及时报送并披露董事会决议[38][39] - 董事会决议公告需包含会议、议案等多方面内容[39][40] 授权与决策 - 未达标准的交易行为授权董事长决定[42] - 董事长决定重大事项需论证并向董事会汇报[44] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[44] - 规则修改由董事会提修正案，股东会审议批准[48]