收购股权情况 - 收购人拟间接持有东风科技215,997,515股股份，占总股本37.35%[11][32][37][38][48] - 收购人控股股东持有东风集团股份73.83%股权，注册资本858,937万元[22][29] - 收购人控股股东持有赛力斯集团股份20.04%股权，注册资本150,860.7359万元[29] - 收购人控股股东持有东风日产融资租赁有限公司49.50%股权，注册资本130,000万元[31] 公司信息 - 东风投资成立于1992年12月31日，注册资本6,105万元[13] - 东风公司成立于1991年6月25日，注册资本156亿元[20] 公司控制关系 - 国务院国资委持有东风公司100%股权，东风公司持有东风投资100%股权[17] - 东风公司控制东风集团股份（00489.HK），持股比例73.83%[22] 旗下公司情况 - 收购人控制襄阳达安汽车检测中心有限公司，注册资本9.3105亿元，持股比例100%[21] - 收购人控制武汉达安科技有限公司，注册资本1.7亿元，通过襄阳达安汽车检测中心有限公司持股100%[22] - 收购人控制张家港保税区达安进口汽车检验有限公司，注册资本2180万元，通过襄阳达安汽车检测中心有限公司持股55.0459%[22] - 东风资产管理有限公司注册资本80000万元，持股比例100%[23] - 东风鸿泰控股集团有限公司注册资本50153万元，持股比例100%[23] - 东风越野车有限公司注册资本41036.88万元，持股比例100%[23] - 东风融媒文化发展（湖北）有限公司注册资本7773.34万元，持股比例100%[23] - 东风物流集团股份有限公司注册资本80000万元，持股比例36.66%[24] 时间节点 - 2025年8月21日，东风公司董事会审议通过本次吸收合并[34] - 2025年8月22日，东风集团股份董事会审议通过本次吸收合并[34] - 2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，审议通过本次吸收合并[34] - 2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署吸收合并协议[34] 决议通过条件 - 东风集团股份临时股东大会需不少于三分之二多数票通过本次吸收合并特别决议案[35] - 东风集团股份H股类别股东会议需独立H股股东所持H股附带表决权至少75%通过本次吸收合并特别决议案，且反对票数不超10%[35] - 《吸收合并协议》需获出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙方股东批准[41] - 乙方H股类别股东大会决议案需获亲身或委任代表出席且投票的独立H股股东所持票数至少75%批准，反对票不得超独立H股股东所持全部票数10%[41] 其他要点 - 本次收购不涉及收购对价支付和收购资金来源相关事项[45] - 本次交易可免于要约收购东风科技股份[48] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[49] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司及其子公司资产和业务相关操作及重组计划[50] - 截至法律意见书出具日，收购人无调整上市公司现任董事、高级管理人员计划[51][52] - 本次收购不会影响上市公司独立性、不会新增同业竞争[57][58] - 收购人出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》规范收购后关联交易[60] - 公司将减少与上市公司的关联交易，若违反承诺造成损失将承担赔偿责任[61] - 截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，有相关交易金额计算规则[62][63] - 本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董高和直系亲属无买卖上市公司股票情况[64] - 《收购报告书》格式和内容符合规定[65] - 截至法律意见书出具日，收购人依法有效存续，具备收购主体资格[66] - 本次收购已履行现阶段必要法定程序[66]