董事任职资格与限制 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 独立董事在其他上市公司兼任最多不能超过3家[17] 董事提名与任期 - 董事会及持股3％以上股东有权提非独立董事候选人[6] - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人建议名单[6] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[8] 董事行为规范 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[8] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[8] - 董事任职期间每年转让股份不超所持总数25％[18] - 董事所持股份上市一年内不得转让[18] - 董事离职后半年内不得转让股份[18] 独立董事职责 - 独立董事需对14类重大事项发表独立意见[19] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设正副董事长各1人[22] 董事会权限 - 决定不超最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[26] - 批准12个月内累计占总资产30%以下的重大资产买卖事项[26] - 决定总金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的证券投资事项[27] - 决定12个月内累计低于净资产50%或不超5000万元的委托理财事项[27] - 单次或12个月内累计提供财务资助不超最近一期经审计净资产10%[27] - 决定单笔或12个月内借款低于上年度经审计总资产50％的借款及抵押、质押事项[27] - 处理交易金额低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[27] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[33] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事可提议召开临时会议[33] - 董事长收到提案后十日内召开并主持[37] - 董事预计不出席提前两日说明并交委托书[39] - 会议应有过半数董事出席方可举行[43] - 对未列明事项全体董事过半数同意可表决[45] - 决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人交股东会审议[45] - 除另有规定，决议须全体董事过半数通过[47] 决议相关 - 股东可在决议作出六十日内请求撤销违规决议[47] - 会议记录保存不少于十年，影响超十年保留至影响消失[49] - 涉及深交所要求披露事项，会后两个交易日内披露[52] 董事长与董事会秘书 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举罢免[58] - 聘任董事会秘书提前5个交易日报送材料，深交所5日未异议可聘任[63] - 聘任后2个交易日提交资料并公告[63] - 解聘或辞职2个交易日内向深交所报告说明[63] - 董事会秘书特定情形1个月内解聘[65] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[65] 规则相关 - 本规则由董事会拟订修改，报股东会批准生效[74] - 自股东会审议批准之日起实施[74]