公司架构调整 - 拟取消董事会架构中的副董事长设置，免去朱礼静副董事长职务[8] - 拟取消监事会，免去虞卫兴、徐冬冬监事职务，监事会职权由董事会审计委员会行使[8] 股份相关 - 公司整体变更发起设立时股份总数为75,023,500股，每股面值1元[9] - 升华集团等五家公司认购股份数分别为6036.39万股、814.01万股、300.09万股、201.81万股和150.05万股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员应申报所持本公司股份及其变动情况[10] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[11] - 董事、监事、高管所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 持股5%以上股东6个月内买卖公司股票或其他股权证券收益归公司[11] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[15] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题按规定提起诉讼[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[24][25][26] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[24] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事、监事候选人[33][35] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[35] 董事与监事会 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，届满可连选连任[38] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[42] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[42] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[44] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或总裁可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[44] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[44] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[60] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[61] - 监事会中职工代表比例为1/3[61] - 监事会每6个月至少召开一次会议[63] 利润分配与公司变更 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[64] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[64] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[65] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[66] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[70] - 公司作出合并、分立、减资决议，均需10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[70][71] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[72] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[73] 章程与制度修订 - 公司拟对《公司章程》相关条款修订，以工商登记机关最终核准登记结果为准[77] - 本次修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关描述[76] - 公司拟对《股东会议事规则》等六项公司治理制度部分条款进行修订[80]