关联交易定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[7][8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交超 30 万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联法人（或其他组织）成交超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 与关联人成交超 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%交易，及时披露并提交股东会审议，披露符合要求审计报告或评估报告[14] - 未达董事会决策权限标准关联交易，由总经理审批同意后执行[14] - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[18] 特殊关联交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 与关联人委托理财等难以对每次投资交易履行程序和披露义务时，对投资范围等合理预计，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易披露 - 披露关联交易按规定提交文件，公告包含交易概述等内容[23][24] - 首次发生日常关联交易根据协议交易金额履行程序并披露，协议无具体金额提交股东会审议[24] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，根据新协议交易金额履行程序并披露[25] - 数量众多日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[25] 监督与制度 - 审计委员会有权监督关联交易披露等情况，对公允性发表专项意见并向股东会报告[29] - 办法指导并约束股份公司关联交易事宜，自股东会决议通过起补充公司股东会议事规则和董事会议事规则，关联交易决策优先适用[31] - 办法受中国法律等约束，冲突时及时调整，未列明事项以公司章程为准[31] - 办法中“以上”“以下”含本数，“元”“万元”指人民币[31] - 办法经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责制订、修订和解释[31] - 本制度生效时，原《关联交易决策规则》废止[31]