会议与审议 - 公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议，相关议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 股份与股本 - 2007年4月3日核准首次发行人民币普通股1900万股，4月27日在深交所上市[4] - 原公司章程规定注册资本为677177.8703万元，已发行股份数为677177.8703万股[4] - 修订后公司章程区分A股和H股，A股为677177.8703万股，H股数量待确定[4] 股份转让限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[7] - 公司持有5%以上股份的股东等，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票等，所得收益归公司所有[7] 决议相关 - 股东有权请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[8] - 公司股东会、董事会未开会等决议不成立[9] - 公司应按规定对法院判决或裁定事项履行信息披露义务，涉及更正前期事项及时处理并披露[9] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况须经股东会审议通过[10] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 年度股东会召集人应在召开21日前书面通知各股东，临时股东会应在召开15日前以书面/公告方式通知各股东[12] 股东会决议类型 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[14] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[14][16] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权等[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[16] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[16] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[16] 董事相关 - 董事被中国证监会等采取证券市场禁入措施期限未满等情况不能任职，违规选举等无效[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[19] - 董事辞任提交书面报告，生效后公司在两个交易日内披露，不足法定人数原董事继续履职[19] - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[19] - 董事会设董事长一名，可设副董事长一名，由董事会全体董事过半数选举产生[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[22] 独立董事要求 - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[22] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等多项职权[21] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[21] 交易审议 - 公司与其控股子公司间交易，无特殊情况可免董事会、股东会审议[21] - 符合《上市规则》的交易可免关联交易审议和披露[22] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[24][26] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[26] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 制订和调整利润分配政策的预案，需经董事会全体董事过半数以上通过，并提交股东会由出席股东以特别决议方式审议通过[27] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘，聘用、解聘及报酬支付由股东会决定[27] 公司变更 - 公司合并等时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体及国家企业信用信息公示系统公告[28] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[28] - 公司减少注册资本弥补亏损，自股东会决议之日起30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[28] 控股股东定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[29] - 香港市场，单独或与他人一致行动时，能行使公司有表决权股份总数30%以上表决权等情况可认定为控股股东[29] 子公司股权 - 公司持有全资子公司100%股权[31] 制度修订 - 公司同意对现行内部治理制度进行完善，包括董事会审计等委员会工作细则等[33] - 独立董事制度（草案）等修订需提交股东大会审议[33] - 上述制度经审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效实施[33]