交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股权并募集配套资金[14] - 募集配套资金发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[2] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] 标的公司情况 - 标的公司主要分销商客户有阿里集团、京东集团、抖音集团等，主要合作品牌方有玛氏集团、雀巢集团、百事集团等[15][16] - 淘通科技子公司有杭州了了脸谱、广州智库、上海星淘等[15] 重组方案调整 - 调整后拟购买淘通科技89.7145%股权，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元，总对价64021.54万元，调减交易作价4735.13万元，调整幅度为6.89%[23][25][28] - 调整后2025 - 2027年承诺考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[25] 交易对价及股份发行 - 上市公司以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元[32] - 股份发行数量为1113.2790万股，占发行后上市公司总股本的比例为8.12%，发行价格为22.37元/股[35] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过24,904.06万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%[37] - 募集配套资金用途为支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费[37] 业绩影响 - 2024年交易前后，归属于母公司股东的净利润从4596.05万元增至11288.12万元，增长率145.60%[54] - 2024年交易前后，基本每股收益从0.37元/股增至0.83元/股，增长率125.58%[54] 交易进程 - 2025年3月14日、5月28日、6月13日、9月5日公司分别召开相关会议审议通过交易预案、报告书草案、交易方案调整等议案[45] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[46] 市场及行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年市场规模增速将保持10%以上[96] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[97] 公司业务情况 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[105] - 淘通科技2023年代理品牌A，2024年代理品牌B，电商销售收入快速放量[101] 股份锁定承诺 - 李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让[35] - 广州悠淘获得的上市公司股份锁定期为36个月[125]