市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金[3] - 标的公司100%股份原评估值77,700.00万元，89.7145%股份原交易作价68,756.67万元[10] - 标的公司100%股份重新评估值72,300.00万元，89.7145%股份交易作价调整为64,021.54万元[11] - 支付收购对价中，发行股份支付24,904.06万元，现金支付39,117.48万元[11] - 复星开心购（海南）科技有限公司持股43.9688%，交易对价31,657.56万元，现金对价29,176.44万元，股份对价2,481.12万元，股份数量110.9128万股[12] - 李涛持股18.0878%，交易对价16,178.54万元，现金对价1,500.00万元，股份对价14,678.54万元，股份数量656.1708万股[12] - 发行股份对象调整为李涛等11名交易对方[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司在2025 - 2027年实现承诺业绩[13] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别为7000万元、7300万元和7700万元[14] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买李涛股权对价增加500万元，超出部分50%作为额外对价，增加值不超交易对价表总对价20%[14] 时间节点 - 2025年6月13日出具《法律意见书》，召开2025年第二次临时股东大会审议通过重组相关议案并公告[4][29] - 2025年7月10日深交所出具审核问询函，7月11日公司发布申请文件获深交所受理的公告[5][29] - 2025年8月9日公司发布延期回复审核问询函的公告，8月29日重新出具《资产评估报告》[29] - 2025年9月5日召开第四届董事会七次会议，审议通过重组方案调整相关议案并公告，与交易对方签署补充协议[10][21][29] 其他要点 - 本次重组调减交易作价比例为6.89%，不构成重大调整[17] - 本次交易尚需标的公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意[24] - 交易对方在交易前与公司及其关联方无关联关系，交易完成后李涛持股不超5%，本次交易不构成关联交易[27] - 如经审计增加对价不超2000万元，公司应在专项审核意见出具当年6月30日前支付；超2000万元，2000万元按前述时限支付，超出部分次年6月30日前支付[15][16] - 业绩承诺方承诺标的公司及其子公司财务报表编制符合规定，与公司会计政策、估计保持一致[16] - 截至补充法律意见书出具日，交易实质性条件未发生变化[31] - 本次交易涉及的证券服务机构未变，仍具备资格[32] - 2025年6月10日律所出具相关主体买卖股票情况的核查意见，除已披露情形，其他核查主体自查期间无买卖公司股票情况[34] - 本次交易标的资产为标的公司89.7145%股份，权属清晰过户无实质障碍[35] - 交易方案调整后，交易对方李涛持股比例不超5%，不构成关联交易[35]