重组会议 - 2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等议案[1] - 2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过调整后的交易方案[1][13] 交易方案调整 - 调整后拟购买淘通科技89.7145%股权，总对价64021.54万元，调减4735.13万元，幅度6.89%[5][7][12] - 调整后复星开心购持有的淘通科技43.9688%股权，总对价31657.56万元[6] - 调整后李涛持有的淘通科技18.0878%股权，总对价16178.54万元[6] - 调整后方超持有的淘通科技6.8932%股权，总对价3752.98万元[6] 业绩承诺调整 - 调整后2025 - 2027年考核净利润分别为7000万元、7300万元和7700万元[8] - 调整后2025 - 2026年累计承诺净利润为14300万元，三年累计为22000万元[8] - 调整后业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购李涛股权对价增500万元，超出部分50%作额外对价，增加值不超交易对价表总对价列合计金额的20%[8][9] 支付规则调整 - 调整后经审计增加对价不超2000万元，公司应在专项审核意见出具当年6月30日前支付；超2000万元，2000万元按前述时限支付，超出部分次年6月30日前支付[9] 其他调整 - 调整后业绩承诺范围内标的公司及其子公司财务报表编制应符合规定，与公司会计政策、估计保持一致，未经同意不得改变[9] - 调整后业绩考核期内标的公司分红政策应与公司保持一致，调出资金需提前与李涛协商[10] - 调整后李涛承诺交易股份交割之日起五年内不主动离职[10] - 调整后李涛应与标的公司或公司签署劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其余人员按原协议执行[10] 交易性质 - 本次交易对方未变更，不构成重大调整[11] - 交易完成后李涛持上市公司股份比例预计不超5%，不构成关联交易[13] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[14] - 公司调整交易方案事项已履行现阶段所需相关审批程序[14]