交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[6] - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[19] - 交易对方包括复星开心购等多家公司及个人[19] - 标的资产为淘通科技89.7145%股权[116] - 评估基准日为2024年12月31日[21] 交易价格及业绩承诺 - 重组方案调整后，购买淘通科技89.7145%股权总对价64021.54万元，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元[28][30] - 调整后，标的公司2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[30] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元，购买股权支付对价增加500万元；超出部分50%作为额外对价增加，对价增加值累计不超交易对价表总对价列合计金额的20%[31] 股份发行情况 - 股份发行价格为22.37元/股，发行数量为1113.2790万股[40] - 发行股份占发行后上市公司总股本的比例为8.12%[40] - 募集配套资金不超过24,904.06万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[42] 财务数据变化 - 2024年末/年度，交易后资产总额362,803.18万元，增幅35.37%；负债总额127,141.72万元，增幅54.81%；归属于母公司所有者权益236,385.29万元，增幅26.67%[49] - 2024年末/年度，交易后营业收入457,232.66万元，增幅65.44%；归属于母公司所有者的净利润11,288.12万元，增幅145.60%[49] 市场及行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 欧睿咨询预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%[100] 公司业务情况 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[108] - 淘通科技2023年、2024年分别代理品牌A和品牌B，电商销售收入快速放量[104] - 标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名国内电商服务商，获行业广泛认可[109] 交易进程及条件 - 2025年3月14日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案等议案[50] - 2025年9月5日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过交易方案调整等议案[50] - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[51] 股份锁定及补偿 - 李涛、舟山乐淘自2025 - 2027年可分别按本次认购股份数量的30%、60%、100%申请解锁股份，减去相应已补偿股份数量[41] - 广州悠淘获得的上市公司股份锁定期36个月，2027年专项审计报告出具且业绩承诺补偿完成次日可申请解锁全部股份，减去累计已补偿及解锁前应补偿股份数量[41] - 若未达业绩承诺，业绩承诺方先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足时以现金补偿[142]