董事会关联交易审议 - 审议与关联自然人30万元以上关联交易[6] - 审议与关联法人（或其他组织）300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[6] 董事会人员设置 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设董事会秘书1名，由董事会聘任，原任离职后三个月内聘任新秘书[11][13] - 聘任董事会秘书时需聘任证券事务代表，代表应取得培训合格证书[13] 董事会专门委员会 - 下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[14] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 战略委员会成员3名，至少含1名独立董事，主任委员由董事长担任[17] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[18] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士，主任委员由会计专业独立董事担任[20] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[21] - 委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[15] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[28] - 八种情形下应召开临时会议[29] - 提议召开临时会议提交书面提议，董事长十日内召集并主持[30] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时口头通知[32] - 定期会议通知变更提前三日发书面通知，不足三日顺延或获全体董事认可[34] - 会议过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未出席且未委托或1年内出席少于当年会议次数三分之二，董事会作说明并报告[38] - 独立董事连续两次未出席且未委托，董事会三十日内提议解除职务[38] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[40] - 董事发言原则上不超过10分钟[40] - 表决票保存至少十年[42] - 会议档案保存十年[49] 董事会提案与决议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案[25] - 其他提案董事会召开前10日送交秘书[25] - 公司年度发展计划等生产经营事项按不同方式提交审议[25] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[42] - 审议通过提案全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[44] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[44][45] 董事会其他事项 - 审议除需股东会批准以外的担保事项，经出席会议三分之二以上董事审议同意[6] - 对公司特定情形收购本公司股份作出决议，经三分之二以上董事出席的会议决议[6] - 董事会秘书兼任证券部负责人，保管印章[14] - 专门委员会为工作机构，提案提交董事会审议[14] - 董事在决议签字并负责，决议违法致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[49] - 特定情形下及时修订规则，修改事项按规定披露，规则经股东会批准生效[54][55] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[56][58][59]