市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过交易相关议案[1] - 2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议审议通过调整后的交易方案[1] 交易数据 - 调整前发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元[1][3] - 调整后发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[4] - 调整前总对价68756.67万元，调整后总对价64021.54万元[3][5] - 调整前2025 - 2027年承诺考核净利润分别为8000万元、7500万元、7000万元，调整后为7700万元、7300万元、7000万元[6] - 调整前2025 - 2026年累计承诺净利润为14500万元，调整后为14300万元[6] - 调整前三年累计承诺净利润为22500万元，调整后为22000万元[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买李涛股权对价增500万元，超出部分50%作为额外对价[6][7] - 24000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至97764万元[6] - 25000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至100529万元[7] - 26000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至103293万元[7] - 业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至106057万元[7] 人员任职 - 调整前核心管理层任职不少于3年，李涛不少于4年；调整后李涛自股份交割日起五年内不主动离职[6][8] 调整规则 - 交易对象拟减少或调整份额不超20%可不视为重大调整[9] - 交易标的增减指标占比不超20%且不影响生产经营可不视为重大调整[9,10] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则否[10] 调整情况 - 本次交易调减交易作价0.47亿元，调整幅度6.89%，不构成重大调整[11] - 2025年9月5日公司董事会和监事会审议通过交易方案调整相关议案[12] - 公司独立董事提前审议通过相关议案并同意提交董事会[12] - 本次交易方案调整无需提交股东大会审议[12] - 交易完成后交易对方李涛持股预计不超5%[12] - 本次交易不构成关联交易[12] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[13,14]