关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8][9] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[10] 关连人士判定 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属关连人士[12] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有30%的受控公司或该公司旗下附属公司属关连人士[12] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属关连人士[12] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司等直接或间接持有的30%受控公司或该受控公司旗下附属公司属关连人士[13] - 基本关连人士为公司时，该公司等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属关连人士[13] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[13] - 公司旗下非全资附属公司中，公司层面关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权的属关连附属公司[14] 关联交易审批 - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[26] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[27] - 公司与关联法人交易金额达最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[27] - 公司与关联自然人、法人交易（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，按规定提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会批准[27] 担保相关规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，普通事项由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，特别事项需经出席股东会非关联股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] 委托理财规定 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价、指导价或可比第三方价格等确定，也可采用成本加成法等定价方法[23] 关联交易管理 - 公司对关联交易和关连交易分类管理，按更严格规定判断并履行审批和披露程序[20] - 公司关联交易应签书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[23] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 交易计算规则 - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[35] 披露相关规定 - 达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[35] - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，超预计重新履行审议程序[38] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[38] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[42] - 持续关连交易协议期限一般不超三年，超三年需财务顾问书面确认[42] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[42] 制度生效及其他 - 本制度经股东会决议通过后，自公司H股在港交所上市日起生效实施[45] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[45] - 本制度“公司总资产”指公司最近一期经审计总资产[45] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以相关规定为准[45] - 本制度如与后续规定抵触，按规定执行并修订报股东会审议[45] - 本制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[45] - 本制度由董事会负责解释[45]