资产交易 - 广州淘通100%股权资产估值调整为7.23亿元[6] - 出售事项集团收益约7108万元，所得款项用于集团一般资金用途[7] - 复星开心购所得代价调整为3.165756亿元，2.917644亿元现金支付，2481.12万元认购杭州天元1109128股A股，占比0.80%[8] - 黄先生、唐先生、姚先生所得代价分别调整为85.64万元、85.64万元、368.26万元，均现金支付[8] 业绩数据 - 杭州天元2024年除税前利润4640万元，除税后利润3660万元[9][10] - 杭州天元2023年除税前利润9740万元，除税后利润7660万元[9][10] - 杭州天元截至2025年6月30日未经审计合并净资产约19.207亿元[10] - 广州淘通2024年度归属母公司所有者净利润为6906.13万元[47] 评估相关 - 评估确定广州淘通股东全部权益价值采用收益法和市场法，最终采用收益法评估测算结果[18][19] - 本次评估广州淘通收益期为无限期，明确预测期取5年至2029年末[22] - 采用企业自由现金流折现模型确定广州淘通自由现金流价值[24] - 本次评估不预测广州淘通全域数字营销业务收入，仅对已签订的品牌电商销售服务收入进行预测[25][26] - 权益资本成本为11.02%，无风险报酬率为1.80%，权益的系统风险系数为0.9322，市场风险溢价为6.67%，企业特定风险调整系数为3.00%[33] - 加权资本成本为10.56%[33] - 收入变动-10%、-5%、5%、10%时，股权价值变动比例分别为-11.08%、-5.53%、5.55%、11.09%[34] - 毛利率变动-10%、-5%、5%、10%时，股权价值变动比例分别为-31.69%、-15.84%、15.85%、31.70%[34] - 折现率变动-10%、-5%、5%、10%时，股权价值变动比例分别为11.91%、5.64%、-5.08%、-9.68%[34] - 本次评估采用交易案例比较法对广州淘通的股东全部权益价值进行评估[36] - 选取3个近期交易案例，分别为杭州昆汀科技股份有限公司、深圳市易佰网络科技有限公司、浙江上佰电子商务有限公司[38] - 本次评估采用市盈率（PE）估值模型，3个案例PE分别为8.71、12.51、11.48[39][40] - 广州淘通期后调整因素得分取为90分，可比交易案例取为100分[44] - 昆汀科技、易佰网络、上佰电商修正后PE分别为8.14、12.49、11.46，广州淘通平均PE为10.70[45] - 广州淘通股东全部权益价值收益法评估结果为723百万元，市场法评估结果为739百万元，差异率2.21%[47] - 选用收益法评估结果更为合理，最终采用收益法评估结果723百万元作为广州淘通股东全部权益评估价值[48][49] 税务相关 - 广州智库软件有限公司2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税，预计未来每次到期后均能通过复审获高新技术企业资格，税率为15%[21] 协议与审批 - 2025年9月5日订约方签署买卖协议补充协议二，对条款进行修订和补充[4] - 前次和本次出售事项视作一项交易，一项或多项适用百分比率超0.1%但全部（盈利比率除外）低于5%，须遵守申报及公告规定，获豁免独立股东批准规定[13] - 认购事项所有适用百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%，构成符合最低豁免水平的交易，全面豁免相关规定[13] 决策相关 - 董事会日期为2025年9月5日发函提及出售广州淘通科技股份有限公司股权及可能认购杭州天元宠物用品股份有限公司股权[62] - 公司参考坤元资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日采用收益法对广州淘通的新估值结果确定出售事项新代价[62] - 董事会审阅新估值报告基准及假设、独立估值师采用收益法估值出具的新估值报告等内容[63] - 董事会考虑公司申报会计师奥柏国际会计师事务所发出的关于盈利预测是否恰当遵守新估值报告基准及假设的函件[63] - 董事会确认收益法估值之盈利预测是经仔细审慎查询后作出[64]