董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含独立董事和职工代表，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 重大事项审议 - 重大交易事项满足任一标准需提交董事会审议披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 未达《公司章程》标准的对外担保和财务资助事项，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[11] 董事长职权 - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，如批准单次不超公司最近经审计总资产值5%的资产抵押等[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[19] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可豁免通知时限[20] - 董事长应在十个工作日内召集特定情形下的董事会临时会议[21] 专门委员会 - 董事会下设审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[16] - 审计与内控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与内控委员会召集人应为会计专业人士[16] 提案与参会 - 代表十分之一以上表决权的股东、董事等有权向董事会提交议案[24] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期开会或审议[22] - 接到会议通知人员应在会议召开前两天告知是否参加[22] 会议举行与表决 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[29] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[39] - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数通过[39] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[35] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] - 董事会会议可采取现场、电子通信或两者结合方式召开和表决[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[40] - 董事会秘书安排会议记录，记录包含会议届次等多方面内容[43] - 现场及即时电子通信方式召开的会议可视需要全程录音[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[44] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45]