交易概况 - 公司拟向多方购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为70.3962153673亿元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超21.05亿元，不超发行股份买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[22] - 交易性质为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21][22] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产2926984.24万元，总负债1006844.54万元，归母权益1229926.01万元；备考数总负债1039251.04万元，归母权益1707643.60万元[140] - 2024年度交易前营业收入338761.17万元，利润总额 -116433.85万元，净利润 -112168.72万元，归属于母公司所有者净利润 -97053.71万元，基本每股收益 -0.353元/股；备考数基本每股收益 -0.328元/股[37] - 截至2024年末，上市公司商誉账面价值为78908.09万元，对Okmetic和新傲科技的商誉分别计提减值准备19691.16万元和10182.14万元[66] 市场数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，降幅较2023年显著收窄[63] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[74] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[74] 交易安排 - 发行股份购买资产发行数量为447405494股，占发行后总股本的14.01%，发行价格为15.01元/股[27] - 募集配套资金拟用于补充流动资金、支付现金对价及中介机构费用，以购买资产成功实施为前提[22] - 本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制，可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至获得中国证监会同意注册前（不含当日）[99][101] 未来展望 - 收购是公司战略发展延伸，利于巩固其在半导体硅片行业领先地位，提升对标的公司管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率[75][77] - 交易完成后利于公司在经营决策、内部管理、资金管理等多维度开展深度整合[81] - 预计2025年全年标的公司各类产品销售价格较2024年下降，2025年毛利率为负且较2024年略有下滑[62] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，获批情况及时间存在不确定性[58] - 标的公司成立于2022年，短期内因行业特性存在无法盈利风险[62] - 本次交易未设置业绩承诺，标的公司由上市公司控制且未用收益现值法评估[59]