交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[3][10][11][76] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[3][43][44] - 发行股份定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[7][8] - 发行股份数量为260,657,662股，不足一股以现金补足[14] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成过户，业绩承诺期顺延为2026 - 2028年度，净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[17][19] - 若业绩承诺期内实际累积净利润未达承诺数，交易对方需补偿上市公司[20] 资金用途 - 支付交易现金对价拟用募集资金2.4亿元，占比17.65%[45] - 全国市场战略化布局项目拟用募集资金5200万元，占比3.82%[45] - 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目拟用募集资金3600万元，占比2.65%[45] - 城市综合服务AI数智中心项目拟用募集资金1.35亿元，占比9.93%[45] - 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目拟用募集资金2.1亿元，占比15.44%[46] - 低空经济研究及试点应用项目拟用募集资金5800万元，占比4.26%[46] - 补充营运资金拟用募集资金6.04亿元，占比44.41%[46] - 支付交易中介机构费用及相关税费拟用募集资金2500万元，占比1.84%[46] 时间节点 - 2025年2月20日公司与武汉市城投集团签署本次交易的意向性协议[66] - 2025年2月21日公司股票开市起停牌，3月7日开市起复牌[66][68][93] - 2025年3月6日公司与武汉市城投集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[62] - 2025年4月4日、5月7日、6月7日、7月7日、8月7日公司分别披露交易进展公告[69] - 2025年9月4日公司第九届董事会第四十四次会议再次审议通过本次交易方案等相关议案[70] 股权结构 - 本次交易前武汉市水务集团直接持有上市公司40.18%股份，武汉市城投集团为间接控股股东[130] - 本次交易后武汉市城投集团及武汉市水务集团合计持有上市公司股份比例将提高至52.61%[130] 其他 - 2025年1 - 3月交易前后基本每股收益分别为0.03元/股和0.04元/股，2024年交易前后基本每股收益分别为0.09元/股和0.12元/股，交易后每股收益增加[100] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权事项自股东会审议通过之日起12个月内有效，若已取得中国证监会核准文件则延长至交易实施完毕[114][115] - 聘请中国国际金融股份有限公司等四家机构为本次交易中介[119] - 董事会提请股东会审议批准武汉市城投集团及武汉市水务集团免于发出要约[130]