董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应提交董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应在董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司进行同一类别且与标的相关交易时，按连续12个月累计计算原则适用相关审议标准[13] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种担保事项应在董事会审议后提交股东会审议[13] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意；特定担保需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项需董事会审议通过后提交股东会审议[14][15] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易、与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，应提交董事会审议并及时披露[15] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应经董事会审议通过后提交股东会审议[15] 会议相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前书面通知相关人员；临时会议通知不得晚于会议二十四小时前送达[18] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且有委托限制[20][21] - 董事会表决方式由会议主持人决定，临时会议可传真表决并由参会董事签字[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 表决规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] - 未选意向或选两个以上、中途离会未选视为弃权[27] - 列席董事会高管无表决权[27] - 应停止履职未停止或应解除职务未解除的董事投票无效且不计入出席人数[28] - 董事表决需在规定时限内，否则不予统计[28] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[35]