交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买袁海朝等102名交易对方持有的金力股份100%股份，向控股股东广新集团发行股份募集配套资金[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元，现金对价4亿元，股份对价46.8亿元[23][29] - 配套募集资金总额不超过10亿元，4亿用于支付交易现金对价，6亿用于补充流动资金、偿还债务[32] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度合并报表扣非归母净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17] - 业绩承诺方业绩补偿上限为5.69亿元，业绩不足90%需补偿，期满累计未达触发累计补偿[73] 财务数据 - 2024年交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%[40] - 2024年交易前负债总计129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[40] - 2024年交易前营业收入222,800.49万元，交易后486,663.85万元，变动率118.43%[40] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后 - 0.02元/股，减少0.14元/股[40] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元[41] 市场数据 - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[42] - 2025年1 - 6月标的公司销量20.11亿平方米，超去年同期10.35亿平方米，已扭亏为盈[42] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为3.81元/股，发行数量1228346404股，占发行后总股本55.94%[30][31] - 配套募集资金股票发行价格调整为3.81元/股，发行数量不超过262467191股[33][34] 股权结构 - 交易前广新集团持股258,760,512股，占比26.75%，交易后持股521,227,703股，占比21.2033%[37] 评估情况 - 金力股份100%股份评估基准日为2024年12月31日，评估值为508371.92万元，增值率为20.78%（母公司口径）/12.68%（合并口径）[24] 交易影响 - 收购金力股份可推动产业板块转型升级，提升综合实力，切入锂电池隔膜领域[92][94] - 交易预计提升公司资产规模和营业收入，拓展收入来源[97] 风险提示 - 标的公司2024年亏损，公司存在即期回报指标被摊薄风险[70] - 若标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺，影响公司整体业绩[72]