交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金向102名交易对方购买金力股份100%股份，向广新集团发行股份募集配套资金[29] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[29] - 配套募集资金总额不超过100000万元，40000万元用于支付现金对价，60000万元用于补充流动资金和偿还债务[38] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年度承诺净利润不低于4.00亿元[24][68][76] 财务数据 - 2023年、2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元、 - 9,133.62万元；2024年末总产能约50亿平方米[47] - 2024年四季度标的公司销量从7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年37.28%；同期主营业务收入9.33亿元，占全年35.74%[47] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[48] - 标的公司2025年1 - 6月销量20.11亿平方米，已扭亏为盈，全年销量预计超45亿平方米[48] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入分别为203,089.17万元、263,863.35万元、175,348.30万元；净利润分别为13,143.05万元、 - 9,144.32万元、10,576.62万元[48] - 交易前资产总计479,638.44万元，交易后1,790,141.41万元，变动率273.23%；负债总计交易前129,840.76万元，交易后979,907.07万元，变动率654.70%[46] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润为11964.08万元，交易后备考为 - 5241.08万元[61] - 2024年交易前基本每股收益为0.12元/股，交易后备考为 - 0.02元/股[61] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本967,423,171股，本次交易拟发行股份购买资产新增1,228,346,404股，募集配套融资新增不超262,467,191股[43] - 交易后广新集团持股521,227,703股，比例21.2033%；华浩世纪持股176,487,943股，比例7.1795%等[43] 未来展望 - 公司拟收购金力股份100%股份，切入锂电池隔膜领域[99][109] - 收购后可共享研发成果，提升隔膜性能，推进原材料国产化替代[100] - 收购可使公司借助金力股份客户资源，拓展新能源业务领域[100] - 标的公司可依托公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本[101] - 交易完成后标的公司纳入合并范围，预计提升公司资产和营收规模[102] 风险提示 - 本次交易存在摊薄即期回报情形，公司制定填补措施，包括整合标的公司发挥协同效应[61] - 交易可能因多种因素暂停、中止或取消，行业波动、市场竞争加剧等或影响标的公司经营[82][85][86] - 股票价格受多因素影响，交易期间可能波动给投资者带来风险[93] - 不可抗力因素可能影响交易进程和公司正常生产经营[94] 交易进展 - 交易已通过上市公司董事会、股东大会审议，获国资部门批准和反垄断审查[166] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，及其他可能的批准、核准等[167]