关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[7] - 基本关连人士联系人特定情况下相关受控公司、合营伙伴等属关连人士范围[8] - 家属或基本关连人士其他近亲属拥有大部分控股权的公司属关连人士范围[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司及旗下附属公司属关连附属公司[10] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易报送及审议 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[16] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上交易需经独董同意并履行董事会审议程序[19] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经独董同意并履行董事会审议程序[19] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易需提交董事会和股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需提交董事会和股东会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] 关联交易计算及期限 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] 关联交易公告及协议 - 非豁免“一次性关连交易”获董事会批准后首个工作日开市前发公告，15个工作日内送通函预期定稿至香港联交所审阅[26][28] - 非豁免“一次性关连交易”通函修订或补充资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东[28] - 非豁免“持续性关连交易”需订立全年“最高限额”，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[29] - 连串关连交易按规定合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[32] - 公司与关联方签关联交易协议应遵循平等、自愿等原则，价格应公允[35] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况；变化或续签需重新审议[38] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[33] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[40] - 《香港上市规则》规定部分类别交易有关连交易豁免，如符合最低豁免水平等[41] - 按一般商务条款或更佳条款的关连交易，部分百分比率低于一定标准可获全面豁免或豁免遵守有关规定[41][42] 其他定义 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[44] - 本制度所指公司关联董事、关联股东有多种情形，如为交易对方等[45]