董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含五名独立董事，设董事长、副董事长各一名[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[10] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交审议[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交审议[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[26] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持会议[28] - 召开定期和临时会议分别提前十四日和五日发书面通知[31] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事代出席[41] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[43] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[44] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，有记名和书面等方式[49] - 部分事项决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意，担保事项有特殊要求[51] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议有通过要求[53] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内原则不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[54] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含届次等内容，出席董事和秘书需签名[59] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[60] - 董事应在会议记录和决议签字，有异议可书面说明[61] - 董事在决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，异议记录者免责[62] - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报[64] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[65] 规则相关 - 本规则由董事会制订，股东会审议通过生效[65] - 规则生效后原议事规则自动失效[65] - 本规则由董事会解释[66]