董事会组成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1名、职工代表董事1名，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上须经董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形下，董事会应10日内召开临时会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知[23] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延或经全体与会董事认可后按期召开[21] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[21] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[27] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[27] - 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手[33] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[35] 会议记录与保密 - 董事会应制作会议记录，记录应真实、准确、完整[38] - 会议记录应包含会议届次、时间、议程、董事发言要点、表决结果等内容[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[41] - 决议公告披露前，与会人员等对决议内容负有保密义务[47] 责任与上报 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[43] - 董事会秘书负责会后向有关部门上报会议决议等材料[43] 特殊事项审议 - 应由董事会审议的提供担保事项，须经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[14] - 提供财务资助提交董事会审议，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 资助对象为公司合并报表内且持股比例超50%的控股子公司，且其他股东无控股股东等关联人，可免提交股东会及董事会审议[32] 规则生效与修改 - 本规则中“以上”“至少”含本数，“不足”“超过”“过半”不含本数[45] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[48]