董事制度 - 董事任期3年可连选连任，独立董事任期不得超过6年[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[6] - 董事连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2日内披露情况[9] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[10] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务2年内有效[10] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[5] - 董事候选人最近3年内受中国证监会行政处罚，公司应披露情况[5] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[13] 交易审批 - 交易涉及6类指标低于公司最近一期经审计总资产等的20%时，由董事会审议批准[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准；交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议[17] 审计与风险管理委员会 - 成员为3名，独立董事不少于2名[20] - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[21] 对外担保与资助 - 应由董事会审批的对外担保和提供财务资助事项，除全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意；资助对象为特定控股子公司时可免审议程序[16] 财务报告 - 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[18] - 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 专门委员会 - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会提案提交董事会审议决定，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[25] - 董事会战略委员会对公司中长期发展战略和规划方案等研究并提建议和审议[26] 会议制度 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知全体董事[29] - 董事会召开临时会议提前5日通知，经全体董事同意可随时召开[29] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情况应召开临时会议[30] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[31] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[31] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[35] - 董事会审议通过会议提案形成决议须全体董事过半数同意，担保事项等还需出席会议的2/3以上董事同意[38] - 存在回避表决情况，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[39] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为10年[40] - 本规则由股东会审议通过后生效，原《董事会议事规则》同时废止[42]