关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[8] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会批准，还应披露审计或评估报告[14] - 与关联法人发生金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人发生金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下、与关联自然人发生交易金额30万元以下的关联交易，由总经理审议批准[18] - 未达到规定标准的关联交易事项由董事会决定[35] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23][25] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会[22] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[34] 表决规则 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会[36] - 股东会就关联交易表决时，关联股东不参加表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[31] 计算原则 - 关联交易涉及特定事项以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准分别适用规定[34] - 连续十二个月内的关联交易按累计计算原则适用规定，已履行决策程序的不再累计[37] - 与关联人共同投资等以相应投资、增资等发生额为计算标准适用规定[31] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[38] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[40] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[40] - 数量众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[40] 定价原则 - 成本加成价在交易商品或劳务成本基础上加10%合理利润确定价格及费率[43] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[43] - 关联交易定价优先按国家定价，无国家定价按行业定价，无行业定价按市场价格，都无则按协议价[43] 其他规定 - 公司与关联人发生部分交易可豁免履行相关审议和信息披露义务[20][24] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权需对最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[41] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为非股权资产需评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[41] - 公司控股子公司与关联方交易视同公司行为，按本制度履行审批及披露义务[46]