治理制度变更 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度[1] - 原“股东大会”修改为“股东会”[2] - 废止瑞茂通监事会议事规则等制度[39] 法定代表人相关 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[3] 公司章程规定 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[3] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份每股发行条件和价格相同[3] - 发行的面额股每股面值1元[3] 股份相关规定 - 公司或子公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例规定[4] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高级管理人员、5%以上股东等转让股份有相关限制[4][5] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会、股东会召开10日前提临时提案[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[16][17][19] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[16][17] 会议相关规定 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额或股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东大会或临时股东会[10] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东大会或股东会，董事会需在10日内书面反馈[10][11] - 董事会等同意召开临时股东大会或股东会，需在规定时间内发出通知[11] 决策相关规定 - 董事会作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[15] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 公司职工人数三百人以上，董事会成员中应当有1名公司职工代表[22] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，可独立聘请中介机构[27] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[29] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[29] 高管聘任与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[30] 财务与利润相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[32] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[32] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利或股份的派发事项[32] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[34] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认并申请注销登记[36]