关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意[10] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[16] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入总数[16] 不同金额交易审议主体 - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会审议批准[16] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，未达股东会审议标准（担保除外），由董事会审议批准[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达股东会审议标准（担保除外），由董事会审议批准[16] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，由总经理办公会审议批准；与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由总经理会议批准[17] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] 购买资产要求 - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且溢价超100%，需提供盈利预测报告等[19] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[24] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[24] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[26] 董事会审核 - 董事会对关联交易决议，至少审核关联交易背景说明等文件[22] 批准程序 - 需董事会或股东会批准的关联交易，原则上应事前批准，未获事前批准已执行的，应在六十日内履行批准程序[31] 交易执行 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认，不得执行，已执行未获批准或确认的，公司有权终止[32] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[31] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[33] 文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件，保管期限不少于10年[35] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三年重新履行审议及披露义务[42] 关联交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[27] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，根据协议交易金额提交董事会或股东会审议[27] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[28] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并提交审议披露[28] - 日常关联交易金额超过预计总金额，需重新提交审议披露[29] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行部分义务[30]