委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[3] 产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[3] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[6] - 表决采用举手表决，一人一票，决议须全体委员过半数通过[7] - 可书面议案表决，签字同意委员符合规定人数，议案即有效[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划经董事会同意，股东会审议通过实施；高管薪酬方案报董事会批准[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[4] 回避与审议 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[9] - 回避后不足法定人数，由董事会审议议案[11] 细则生效与解释 - 本细则经董事会会议审议通过生效，由董事会负责解释[13]