委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[20] - 委员会2/3以上委员出席方可举行[20] 决议规则 - 委员会决议需全体委员过半数通过方有效[23] - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可表决，董事会可撤销结果要求重表决[34] 薪酬方案 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[10] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[11] 会议记录与通报 - 委员会决议生效次日向董事会通报，书面文件保存不少于十年[29] - 会议记录保存不少于十年，应含会议日期、地点、召集人等内容[30][31] - 决议事项表决结果应载明赞成、反对或弃权票数[32] 委员管理 - 委员委托他人出席需提前提交授权委托书[20][27] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] 委员职责 - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[36] - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告等资料[37] - 委员根据情况评估高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[50] 制度执行 - 工作制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[41][42]