董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且至少1名会计专业人士[22] 董事履职与解任 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事则在事实发生30日内提议股东会解除职务[17][57] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露，独立董事辞任致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 交易审议规则 - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一应提交董事会审议[25] - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应董事会审议后提交股东会审议[26] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需关注[27] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需关注[27] - 交易产生利润占公司经审计净利润50％以上且超500万元需关注[27] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助超公司经审计净资产10%需股东会审议[30] - 单笔担保额超公司经审计净资产10％需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司担保总额超经审计净资产50％后担保需股东会审议[33] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需独立董事同意后董事会审议[35] - 与关联法人成交金额占经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需独立董事同意后董事会审议[35] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[49] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] 董事会表决规则 - 董事会表决实行一人一票，董事表决意向分为同意、反对和弃权[61][62] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[65] 其他规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[70] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[71][72] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、董事发言要点和表决结果等内容[75] - 董事会会议可按需进行全程录音[76] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[77] - 决议通知前相关人员对决议内容负有保密义务[78] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[79] - 董事会会议档案保存期限为10年[80] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[82] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[82] - 本规则为《公司章程》附件[84] - 本制度由公司股东会授权董事会修订及解释[85] - 本制度经股东会审议通过生效施行[85]