委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应自辞职日起六十日内完成补选[6] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 资料提供与保存 - 公司原则上应不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 公司应保存会议资料至少十年[15] 会议变更 - 变更会议时间、地点等事项，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，全体委员一致同意除外[15] 会议召开条件 - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] 会议决议 - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[16] 委托表决 - 委员委托他人出席会议并表决需提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[17] 表决方式 - 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，可通讯表决[16] 列席与聘请 - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[17] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[18] 回避与表决说明 - 讨论有关委员议题时，当事人应回避[19] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由等[19] 会议程序 - 会议召开程序等须遵循相关规定[20] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[21] 议案报送 - 会议通过的议案等应以书面形式报公司董事会[22] 保密义务 - 出席会议委员对所议事项有保密义务[23]