审计、风险与合规委员会组成 - 由三名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数，会计专业独董任召集人[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[5] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[6] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策、提议启动选聘等[6] - 审阅公司财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见，关注重大会计和审计问题[19] - 审查公司风险评估和风险管理流程，监督、控制和规避重大风险[21] - 监督公司财务合规事项，对非财务合规事项负有监督责任[11] - 自行决定监督调查，有权要求调查不符合法律或公司合规方案的重大事项[11] - 定期审阅公司的合规风险评估计划[11] - 对其表现情况进行年度审查，并将评价结果报告董事会[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前三天通知，紧急情况豁免[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[18] - 委员可委托其他委员代为出席会议，每人最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[21] - 必要时可邀请外部审计机构代表等列席会议，集团风险与合规主管可汇报调查情况[21] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[21] - 会议需有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[21] - 会议讨论通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[21] - 出席会议人员对所议事项有保密义务，有利害关系的成员须回避[21] 披露相关 - 须披露审计、风险与合规委员会的人员情况及人员变动情况[20] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[23] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露并说明理由[23] - 须按规定披露委员会就重大事项出具的专项意见[23] 其他 - 下设审计工作组为日常办事机构[5] - 内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况、大额资金往来等事项检查一次[5] - 全体成员过半数同意的事项提交董事会审议，如披露财务报告、聘用会计师事务所等[5] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[7] - 聘请或更换外部审计机构，须由审计、风险与合规委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案[25]