董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事人数不低于董事人数的三分之一[6] - 战略委员会成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[22] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[25] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上需提交董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[10] 特殊事项审议要求 - 对外担保事项提交董事会审议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] 董事会秘书规定 - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[18] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[18] 专门委员会规定 - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，独立董事任召集人（战略委员会除外）[19] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[19] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 专门委员会会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[19] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[25] 会议召开规定 - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[29] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[29] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前书面通知相关人士[32] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[33] - 董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[35][36] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可；临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[36] 会议相关其他规定 - 邮件送达以交付邮局之日起第5日为送达日期[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项按规定执行[40] - 连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数1/2，董事会应书面说明并披露[40] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[42] - 董事发言时间不超过30分钟[43] - 表决票保存期限至少为十年[44] - 传真表决需在发送截止期限前将表决票传至指定地点和号码，逾期无效[45] - 有关联关系董事需回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[45] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[46][47] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[47] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[49] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[53] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[53] 规则生效与解释 - 出现三种情形董事会应及时修订董事会议事规则[54] - 规则中“以上”“以下”“内”含本数，“以外”等不含本数[56] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[56]