子公司定义 - 子公司含全资、持股超50%控股及持股不足50%但有实际控制权且纳入合并报表的公司[3] 担保原则与要求 - 为他人担保要求对方提供反担保，遵循公平等原则控制风险[3] - 可为互保、有重要业务关系等公司或组织提供担保[8] 担保审批流程 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信，分析利益和风险[8] - 担保申请人需提供企业资料、申请书、财务报告等资料[9] - 提供对外担保须经董事会或股东会审议批准[17] 董事会权限 - 董事会权限内担保须全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[18] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[19] - 公司及子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[19] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[19] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[19] 股东会表决要求 - 股东会审议对外担保事项，一般须出席会议股东所持有效表决权过半数通过，部分情况须三分之二以上通过[19] 部门职责 - 财务管理中心负责对外担保具体事务，有资信调查等职责[10] - 法律顾问协同调查，负责起草审查文件等法律事务[13] - 财务管理中心负责审核被担保人申请、经办担保手续、跟踪监督被担保人等[30] 担保后续管理 - 董事会应每年核查公司全部担保行为，发现问题及时披露结果[13] - 对外担保债务到期后需展期继续担保的，应作为新担保重新履行审批和披露义务[32] 信息披露 - 按《证券法》和上市规则披露信息，公告含截至披露日公司及子公司对外担保总额等内容[39] - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情形，应及时了解并披露相关信息[39] 独立董事职责 - 独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况及执行规定情况专项说明并发表独立意见[39] 审计配合 - 向负责年度审计的注册会计师如实提供全部对外担保事项[39] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任，审议担保事项董事会会议投反对票的董事除外[41] - 董事、总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[42] - 有关责任人员违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[42] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议批准之日起生效，与新法律法规抵触以新规定为准[44] - 制度未规定的担保事项依照法律法规及规范性文件执行[44] - 制度由董事会负责解释[45]