关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及自然人是关联人[7,8] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等情形[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等情形[8] - 视同为公司关联人的情形包括协议生效后或未来十二个月内符合特定规定等[10] - 公司关联董事包括交易对方等情形的董事[11] - 公司关联股东包括交易对方等情形的股东[12] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[15] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及关联人使用，方式包括拆借、委托贷款等[16] 交易豁免情形 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行品种等[17] - 公司与其合并范围内控股子公司发生的交易，除另有规定外可免披露和履行程序[17] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[27] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[27] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[32] - 日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] 担保规定 - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[28] 日常交易管理 - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[31] 董事会审议规则 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[34] - 二分之一以上独立董事认为相关董事需回避，该关联董事应回避[35] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[35] 股东会审议规则 - 关联事项普通决议需参加股东会非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[38] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[38] 交易实施与协议 - 需股东会审议的关联交易，董事会和管理层应按股东会决定组织实施[40][41] - 公司与关联方关联交易应签书面协议，变更主要内容按原审批程序审批[41] 子公司交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[47] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[47] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会制定、修改并负责解释[48][49]